商誉减值测试评估的十大误区

商誉作为不可确指无形资产，无法单独对其可收回金额进行估计，因此只能以商誉所在资产组或资产组组合为基础，确定该资产组或资产组组合的可收回金额来间接实现对商誉的减值测试。

按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。

因此，资产组范围的确定是委托人的责任，评估人员应对委托人确定的资产组或资产组组合进行必要的关注及核实，但不能代替委托人确定资产组范围。

同时，评估人员需要与企业、审计机构就包含商誉的资产组或资产组组合的范围进行沟通，取得企业、审计机构确认。如果评估人员与企业、审计机构意见不一致，可以釆纳企业、审计机构的意见。

根据《企业会计准则讲解（2010）》，非同一控制下的控股合并中，购买方一般应于购买日编制合并资产负债表，合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量，企业合并当期期末以及合并以后期间，应当纳入到合并财务报表中的被购买方资产、负债等，是以购买日确定的公允价值为基础持续计算的结果。

对包含商誉的资产组进行减值测试，需要将资产组的账面价值与其可收回金额进行对比，这里的账面价值指的是合并报表中自购买日开始持续计算的金额，与被购买方单体报表的账面值可能存在差异，同时合并报表层面也可能确认了被购买方账面未记录的无形资产，如计算机软件著作权、商标、专利等，这些账外项目也应纳入资产组范围。

如未按合并报表口径确定资产组账面值，而简单从被购买方的单体报表中取数，会导致资产组范围不完整或者账面值不准确。

根据《企业会计准则讲解（2010）》第九章“资产减值”中的说明：“由于按照《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，因企业合并所形成的商誉是母公司根据其在子公司所拥有的权益而确认的商誉，子公司中归属于少数股东的商誉并没有在合并财务报表中予以确认。因此，在对与商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试时，由于其可收回金额的预计包括归属于少数股东的商誉价值部分，因此为了使减值测试建立在一致的基础上，企业应当调整资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。”

当并购的子公司并非全资子公司时，确认资产组账面值时可能存在以下两个误区：

1、仅将合并报表上列示的商誉金额纳入资产组范围，未将归属于少数股东的商誉一并纳入。

正确的做法是先将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值。

2、如完成控股收购后，继续购买少数股权，导致在减值测试日时的持股比例与形成控制时的持股比例发生了变化，错误的以减值测试日的持股比例还原为完全商誉。

收购少数股东权益属于权益性交易，未形成新的企业合并，合并报表中反映的商誉仍然为前期取得控制权时按当时的持股比例计算的金额。因此，正确的做法是将合并报表中的商誉按照前期取得控制权时的持股比例恢复为全部商誉（即100%股权对应的商誉）。

根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定：资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一致，即二者应包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量。

实务中，往往存在资产组账面值与现金流预测的基础不一致的误区，主要体现在以下几个方面：

1、资产组账面值中未包括营运资金，但在确定可收回金额的未来现金流量时未将期初营运资金进行扣除。

2、资产组账面值包括了与预计未来现金流量无关的资产、负债，如溢佘资产或负债、非经营性资产或负债。

3、资产组账面值包括了在建工程，预计现金流时也考虑了在建工程完工后对未来现金流量的影响，但未考虑达到预定生产能力状态尚需追加投入的资本性支出。

根据会计准则的规定，资产组的可收回金额应当按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

实务中存在的误区是，当采用收益法计算资产组预计未来现金流量现值，得出的结果表明商誉发生了减值，没有进一步估算公允价值减去处置费用后的净额以确定资产组可收回金额，或者估算了公允价值减去处置费用后的净额，但未分析说明两者的差异和原因。

例如，某评估项目对预计未来现金流量现值和公允价值减去处置费用的净额进行评估时，使用的评估假设前提和对收入、成本、费用等方面的预测基本一致，公允价值评估使用税后现金流与税后折现率，预计未来现金流现值评估使用税前现金流与税前折现率，得出公允价值减去处置费用的净额高于预计未来现金流量现值，但评估报告未充分说明公允价值减去处置费用的净额高于预计未来现金流量现值的原因。

相关准则规定，包含商誉资产组或资产组组合通常情况下不包括流动资产、流动负债，但如果不考虑相关资产和负债就无法合理确定评估对象可收回金额的除外。

当营运资金未纳入评估范围时，应从未来现金流量中扣除所需的营运资金需求额。在这一过程中，可能存在将初始营运资金作折现处理的误区。例如，某商誉减值测试评估项目（基准日为2019年12月31日）中，预测2020年的营运资金包含初始营运资金和2020年营运资金增加额，因将初始营运资金错误折现计入现金流量净额，导致相关资产组评估值存在高估情形。

正确的做法是，当营运资金未纳入评估范围时，若能够明确区分出“初始所需的营运资金”和“预测首期所需的营运资金增加额”，建议将“初始所需的营运资金”在预测期初一次性扣除，不进行折现，将“预测首期所需的营运资金增加额”作为预测首期的现金流扣减项一并进行折现处理。

《企业会计准则第8号——资产减值》第十三条规定，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率，如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

相关会计准则还规定，预计资产的未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出，以及与所得税收付有关的现金流量。

由于税前折现率无法通过直接计算得到，实务操作中主要存在以下两种途径：

1、直接调整法：通过税前折现率=税后折现率÷（1-所得税率）的公式将税后折现率调整为税前折现率；

2、迭代法：根据税后现金流量的折现结果与税前现金流量测算出税前折现率，其假设前提是，采用税后折现率对税后现金流量进行折现的结果，与采用税前折现率对税前现金流量进行折现的结果一致。

应用迭代法求取税前折现率时，需要先计算税后现金流量。实务中发现，在计算税后现金流量过程中，部分项目考虑了可弥补亏损对企业所得税的影响，最终导致通过此途径计算出的税前折现率偏低。企业可弥补亏损对应的递延所得税资产，不应纳入含商誉资产组的账面价值当中，所以计算税前折现率时考虑了待弥补亏损的影响是错误的。

由于商誉减值测试在评估范围、方法选用、参数选取等方面存在一定的特殊性，因此商誉减值测试评估报告对披露内容也有针对性要求，实务中存在报告披露信息不完整的情况。

例如，根据相关准则的规定，商誉减值测试评估报告应披露本次评估方法与以前会计期间选取的评估方法是否一致，如果不一致，应当披露评估方法变更的原因。某商誉减值测试评估报告采用成本法估算公允价值减处置费用和相关税费后的净额，并作为评估结论，而收购时的股权评估及以前年度商誉减值评估均采用收益法，前后评估方法不一致，但评估机构未在报告中披露评估方法存在变动，也未说明变动的合理性。

又例如，根据相关准则的规定，商誉减值测试评估报告应披露商誉资产组或资产组组合构成、账面价值等。某项目因并购后内部重组，导致商誉所在资产组或资产组组合的构成发生改变，评估报告未在报告中披露资产组变更的情况。

《企业会计准则第8号——资产减值》第四条规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

商誉有持续计量的要求，使得商誉减值测试项目成为了连续性的评估业务，也因此产生了对评估参数与以前年度进行对比的要求。

实务中，部分项目存在评估参数与以前年度不一致又无合理理由的情况，例如：

1、折现率计算模型的选取时，形成商誉时及上一年度减值测试均选用的WACC模型，本年度选取CAPM模型，前后不一致，未说明原因。

2、企业特定风险系数的选取时，上一年度年采用2%，本年度采用1%，前后不一致，未说明原因。

3、企业风险系数β的选取，前后两年选取的可比公司不一致，未说明原因。

4、前期预测的主要参数如收入增长率、毛利率等数据与实际实现数据存在较大差异，本年度未根据实际情况对主要参数进行调整。

商誉减值测试评估属于以财务报告为目的的评估业务，《会计监管风险提示第8号——商誉减值》明确规定不得以股权、企业价值的评估报告代替以财务报告为目的的评估报告。

实务中，有观点认为商誉是收购股权形成的，可以将整个公司当成资产组进行减值测试，因此可以将股权评估报告用于商誉减值测试，这种观点是错误的。虽然商誉的产生是由于收购了标的公司股权，但是收购完成后，企业已经按照合理的方法，将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，后续商誉分摊的基础是相关资产组或资产组组合，而不再是原标的公司的股权。